Los compradores, en una due diligence, siempre revisan contratos, propiedad, derecho laboral y litigios en curso. Si faltan documentos o hay ambigüedades, esto retrasa el proceso o presiona el precio a la baja, sin importar lo buenas que sean las cifras subyacentes.
Un comprador quiere saber si los ingresos están asegurados o si se sostienen sobre bases inestables. Contratos sin duración fija, con un plazo de preaviso de un mes, o con una cláusula de cambio de control que da al cliente el derecho a marcharse en caso de un cambio de propietario, son puntos que salen a la luz en la due diligence. En una empresa de unos 150 empleados con tres clientes que juntos representan una gran parte de los ingresos, la pregunta no es solo qué tan grande es esa dependencia, sino también cómo están formalizados los contratos que la rodean. Esto afecta directamente a lo predecibles que parecen los ingresos, y por tanto a cómo fundamentar la calidad de las ganancias.
Los contratos laborales, las cláusulas de no competencia y de no captación de clientes, y los acuerdos con directivos que no constan por escrito son un punto recurrente. En la venta de una empresa técnica con un núcleo fijo de mecánicos experimentados, puede ocurrir que acuerdos verbales sobre bonificaciones o promoción interna nunca se hayan formalizado. Un comprador que se encuentra con esto se pregunta qué más no consta por escrito. Lo mismo ocurre con el propio director: los contratos y poderes no dicen nada sobre si la empresa seguirá funcionando sin esa persona, y precisamente en eso se centra qué significa la sucesibilidad para el precio.
Quién es propietario del software, la marca, las patentes o las descripciones de procesos parece obvio hasta que se pregunta. En empresas que han crecido a partir de un negocio unipersonal o familiar, la propiedad intelectual a veces todavía está a nombre personal del fundador, o una marca nunca se ha registrado. Las licencias que están a nombre de un empleado que ya no trabaja en la empresa, o un permiso ambiental que ha caducado sin que nadie lo notara, plantean cuestiones similares en la due diligence. Estos son asuntos que se determinan mediante una revisión jurídica previa, no algo sobre lo que una herramienta calcula cifras.
Un conflicto laboral prolongado, una reclamación de un antiguo proveedor, o una discusión fiscal aún no resuelta: los compradores quieren saberlo antes de hacer una oferta, no después. También asuntos que nunca han llegado a un procedimiento formal, como una promesa verbal a un cliente que no se ha cumplido, pueden salir a la luz durante la due diligence. Cuanto mayor sea la incertidumbre sobre el alcance de un litigio, mayor será la probabilidad de que un comprador retenga parte de la oferta o la condicione.
En empresas con local propio o estructuras de leasing, la pregunta es quién ha constituido qué garantías, y si los financiadores deben dar su consentimiento para una venta. Un banco con derecho de prenda sobre créditos por cobrar o inventario, o un arrendador con una cláusula que rescinde el contrato en caso de transferencia de acciones, puede determinar el ritmo de una transacción al margen de lo que quieran el comprador y el vendedor.
Ninguno de estos puntos por sí solo cambia el valor de una empresa, pero sí determinan cuán seguro está un comprador de lo que compra. La incertidumbre lleva a ofertas más bajas, negociaciones más largas o cláusulas que aplazan parte del precio. Un análisis que identifica ocho impulsores de valor y la dependencia del propietario muestra dónde ese riesgo es mayor y cuán sensible es el rango de valor a ello; quien primero quiera saber dónde se encuentra puede completar el test gratuito 'qué tan preparado está para vender', ocho preguntas con una indicación por impulsor.
Los expedientes jurídicos se pueden ordenar con un abogado o notario; eso es trabajo especializado y no forma parte de este análisis. La dependencia del propietario y la calidad de la información de gestión sí se pueden reducir a algo concreto: qué tareas siguen ligadas actualmente a una persona. Cuáles de esas tareas son transferibles a empleados o a la IA, y qué significa eso para la sucesibilidad, está desarrollado en el análisis de trabajo en ftetoai.com.