Kopers kijken bij een due diligence in elk geval naar contracten, eigendom, arbeidsrecht en lopende geschillen. Ontbreken hier stukken of zitten er onduidelijkheden in, dan vertraagt dat het proces of drukt het de prijs, ongeacht hoe goed de onderliggende cijfers zijn.
Een koper wil weten of de omzet vastligt of dat die op los zand staat. Contracten zonder vaste looptijd, met een opzegtermijn van een maand, of met een change-of-control-clausule die de klant het recht geeft te vertrekken bij een eigenaarswisseling, zijn punten die in due diligence naar boven komen. Bij een bedrijf van pakweg 150 medewerkers met drie klanten die samen een groot deel van de omzet vormen, is de vraag niet alleen hóe groot die afhankelijkheid is, maar ook hoe de contracten daaromheen zijn vastgelegd. Dat raakt direct aan hoe voorspelbaar de omzet oogt, en dus aan hoe onderbouw je winstkwaliteit.
Arbeidscontracten, concurrentie- en relatiebedingen, en afspraken met leidinggevenden die niet op papier staan zijn een terugkerend punt. Bij een verkoop van een technisch bedrijf met een vaste kern van ervaren monteurs kan het voorkomen dat mondelinge afspraken over bonussen of doorgroei nooit zijn vastgelegd. Een koper die dat tegenkomt, stelt vragen over wat er nog meer niet op papier staat. Hetzelfde geldt voor de directeur zelf: contracten en volmachten zeggen niets over de vraag of het bedrijf zonder die persoon blijft functioneren, en dat is precies waar wat betekent opvolgbaarheid voor de prijs op ingaat.
Wie eigenaar is van software, merknaam, patenten of procesbeschrijvingen lijkt vanzelfsprekend totdat het wordt nagevraagd. Bij bedrijven die zijn gegroeid uit een eenmanszaak of familiebedrijf staat intellectueel eigendom soms nog op naam van de oprichter persoonlijk, of is een merk nooit geregistreerd. Vergunningen die op naam van een vertrokken werknemer staan, of een milieuvergunning die is verlopen zonder dat iemand het merkte, leveren in due diligence vergelijkbare vragen op. Dit zijn zaken die met een juridische check vooraf worden vastgesteld, niet iets waar een tool cijfers over invult.
Een slepend arbeidsconflict, een claim van een voormalige leverancier, of een fiscale discussie die nog niet is afgerond: kopers willen dit weten voordat ze een bod uitbrengen, niet erna. Ook zaken die nooit tot een formele procedure zijn gekomen, zoals een mondelinge toezegging aan een klant die niet is nagekomen, kunnen tijdens due diligence alsnog boven water komen. Hoe groter de onduidelijkheid over de omvang van een geschil, hoe groter de kans dat een koper een deel van het bod achterhoudt of aan voorwaarden koppelt.
Bij bedrijven met eigen bedrijfspand of leaseconstructies is de vraag wie welke zekerheden heeft gevestigd, en of financiers moeten instemmen met een verkoop. Een bank die een pandrecht heeft op vorderingen of voorraad, of een verhuurder met een clausule die het contract laat vervallen bij een aandelenoverdracht, kan het tempo van een transactie bepalen los van wat koper en verkoper zelf willen.
Geen van deze punten verandert op zichzelf de waarde van een bedrijf, maar ze bepalen wel hoe zeker een koper is van wat hij koopt. Onduidelijkheid leidt tot lagere biedingen, langere onderhandelingen of clausules die een deel van de prijs uitstellen. Een scan die acht waardedrijvers en de eigenaarafhankelijkheid in kaart brengt, laat zien waar dat risico het grootst is en hoe gevoelig de bandbreedte van de waarde daarvoor is; wie eerst wil weten waar hij staat, kan de gratis test 'hoe koperklaar bent u' invullen, acht vragen met een indicatie per drijver.
De juridische dossiers zijn met een advocaat of notaris te ordenen; dat is gespecialiseerd werk en geen onderdeel van deze scan. Eigenaarafhankelijkheid en de kwaliteit van managementinformatie zijn wel te herleiden tot iets concreets: welke taken op dit moment nog aan een persoon vastzitten. Welke van die taken overdraagbaar zijn aan medewerkers of aan AI, en wat dat betekent voor de opvolgbaarheid, staat uitgewerkt in de werkscan op ftetoai.com.