Lors d'une due diligence, les acheteurs examinent en tout cas les contrats, la propriété, le droit du travail et les litiges en cours. Si des documents manquent ou que des zones d'ombre subsistent, cela ralentit le processus ou fait baisser le prix, quelle que soit la qualité des chiffres sous-jacents.
Un acheteur veut savoir si le chiffre d'affaires est solidement ancré ou s'il repose sur des bases fragiles. Des contrats sans durée fixe, avec un préavis d'un mois, ou avec une clause de change of control qui donne au client le droit de partir en cas de changement de propriétaire, sont des points qui ressortent lors de la due diligence. Dans une entreprise d'environ 150 collaborateurs comptant trois clients représentant à eux seuls une grande partie du chiffre d'affaires, la question n'est pas seulement de savoir à quel point cette dépendance est importante, mais aussi comment les contrats qui l'entourent sont formalisés. Cela touche directement à la manière dont le chiffre d'affaires paraît prévisible, et donc à comment étayer la qualité du profit.
Les contrats de travail, les clauses de non-concurrence et de non-sollicitation, ainsi que les accords conclus avec des cadres qui ne sont pas couchés sur papier constituent un point récurrent. Lors de la vente d'une entreprise technique disposant d'un noyau stable de techniciens expérimentés, il peut arriver que des accords oraux sur les primes ou l'évolution de carrière n'aient jamais été formalisés. Un acheteur qui tombe sur cela pose des questions sur ce qui d'autre n'est pas couché sur papier. Il en va de même pour le dirigeant lui-même : les contrats et procurations ne disent rien sur la question de savoir si l'entreprise continuera à fonctionner sans cette personne, et c'est précisément ce que traite ce que signifie la transmissibilité pour le prix.
Savoir qui est propriétaire d'un logiciel, d'une marque, de brevets ou de descriptions de procédés semble évident jusqu'à ce qu'on le vérifie. Dans les entreprises issues d'une entreprise individuelle ou d'une affaire familiale, la propriété intellectuelle est parfois encore au nom personnel du fondateur, ou une marque n'a jamais été enregistrée. Des autorisations enregistrées au nom d'un employé parti, ou un permis environnemental expiré sans que personne ne s'en soit aperçu, soulèvent des questions similaires lors de la due diligence. Ce sont des points qui se constatent au moyen d'une vérification juridique préalable, pas quelque chose qu'un outil renseigne sous forme de chiffres.
Un conflit de travail qui traîne, une réclamation d'un ancien fournisseur, ou une discussion fiscale non encore close : les acheteurs veulent le savoir avant de faire une offre, pas après. Des affaires qui n'ont jamais fait l'objet d'une procédure formelle, comme une promesse orale faite à un client et non tenue, peuvent également refaire surface lors de la due diligence. Plus l'incertitude sur l'ampleur d'un litige est grande, plus le risque est élevé qu'un acheteur retienne une partie de l'offre ou la conditionne.
Dans les entreprises disposant de locaux professionnels propres ou de constructions de leasing, la question est de savoir qui détient quelles sûretés, et si les bailleurs de fonds doivent donner leur accord pour une vente. Une banque détenant un gage sur les créances ou les stocks, ou un bailleur disposant d'une clause qui met fin au contrat en cas de cession d'actions, peut déterminer le rythme d'une transaction indépendamment de la volonté de l'acheteur et du vendeur eux-mêmes.
Aucun de ces points ne modifie en soi la valeur d'une entreprise, mais ils déterminent bien le degré de certitude de l'acheteur quant à ce qu'il achète. L'incertitude entraîne des offres plus basses, des négociations plus longues ou des clauses qui reportent une partie du prix. Un scan qui cartographie huit leviers de valeur et la dépendance au propriétaire montre où ce risque est le plus important et à quel point la fourchette de valeur y est sensible ; celui qui veut d'abord savoir où il en est peut remplir le test gratuit « dans quelle mesure êtes-vous prêt pour un acheteur », huit questions avec une indication par levier.
Les dossiers juridiques peuvent être mis en ordre avec un avocat ou un notaire ; il s'agit d'un travail spécialisé qui ne fait pas partie de ce scan. La dépendance au propriétaire et la qualité de l'information de gestion peuvent en revanche être ramenées à quelque chose de concret : quelles tâches restent actuellement liées à une seule personne. Quelles sont, parmi ces tâches, celles qui sont transférables à des collaborateurs ou à l'IA, et ce que cela signifie pour la transmissibilité, sont détaillées dans le scan de travail sur ftetoai.com.